Condicionada – Solicitud de autorización de concentración económica de las sociedades PUMA ENERGY CENTAM HOLDINGS I LLC y II LLC y ESSO STANDARD OIL, S.A. LTD SERVICIOS SANTA ELENA, S.A. DE C.V. / REFINERIA PETROLERA (SC-025-S/C/R-2011)

MONITOREO DE CONDICIONES EX-POST

El 26 de junio de 2015 el Consejo Directivo (CD) de la Superintendencia de Competencia (SC) resolvió tener por cumplida por parte de las sociedades Puma Energy Centam l-Joldings I LLC y Puma Energy Centam Holdings II LLC la obligación ex post establecida en la resolución de autorización de concentración económica de fecha 24 de enero 2012, referente a la presentación de prueba pertinente, útil e idónea relativa al logro de las eficiencias en concepto de ahorros en costos de organización y proyectados para tal periodo; el traslado de eficiencias a los consumidroes por medio de las promociones a clientes, y la inversión y apertura de una nueva estación de servicio.

Prevención al informe de eficiencias correspondiente al periodo 2012-2013

El día 24 de enero de 2012 este Consejo Directivo pronunció la resolución final del procedimiento de autorización de concentración económica solicitado por las sociedades Puma Energy Centam Holdings I LLC y Puma Energy Centam Holdings II LLC. La resolución estipula en la letra B, romano i., de su parte resolutiva la obligación a las solicitantes de presentar durante 3 años, contados a partir de la fecha de realización de la operación, un informe anual que refleje el cumplimiento del “Plan de eficiencias” y su respectivo cronograma de implementación aprobados por este Consejo Directivo el día 7 de febrero de 2012.

Por medio de la resolución de fecha 26 de febrero de 2014 el Consejo Directivo resolvió, entre otras cosas, llamar la atención a las sociedades condicionadas ya que en este estado del monitoreo del cumplimiento del informe correspondiente a 2012-2013, aún no han probado que cumplieron lo propuesto y ordenar la presentación de los documentos que comprueben fehacientemente el cumplimiento del “Plan de Eficiencias”.

 CUMPLIMIENTO DE CONDICIÓN EX-ANTE

El día 7 de febrero de 2012, el Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia (en adelante CD) resolvió dar por cumplida la condición ex ante establecida a los solicitantes y por tanto autorizó la operación solicitada.

 RESOLUCIÓN FINAL

El día 24 de enero de 2012, el CD con base en los artículos 101, 102 y 110 de la Constitución de la República, 1, 14, 31, 32, 33, 34, 35 y 36 de la Ley de Competencia (en adelante LC) y artículos 18, 19, 20, 21, 22, 23 y 31 del Reglamento de la Ley de Competencia (en adelante RLC), impuso una condición ex ante a la autorización de la operación de concentración económica entre las sociedades PUMA Energy Centam Holdings I LLC, PUMA Energy Centam Holdings II LLC, ESSO Standard Oil, S. A. Ltd., Servicios Santa Elena, S. A. de C. V., Refinería Petrolera Acajutla Ltda., de C. V. Dicha condición ex ante consistió en presentar a consideración y aprobación de este CD un documento en el cual se precisen las eficiencias esperadas y un plan de traslado de tales eficiencias en forma de beneficios directos a los consumidores a consecuencia de la operación analizada, el cual deberá cumplir con los requisitos impuestos por el CD en la resolución final. De cumplir con la condición la operación sería autorizada. Asimismo, en caso de autorizarse la concentración económica, el CD impuso una serie de condiciones de cumplimiento ex post tales como la presentación de un informe anual, durante tres años, con evidencia del traslado de las eficiencias a los consumidores, abstenerse de realizar prácticas comerciales que violen la Ley de Competencia, abstenerse de incluir en los contratos y sus anexos cláusulas anticompetitivas, abstenerse de adoptar políticas y/o mecanismos de control de precios tales como monitoreo o vigilancia de los mismos en perjuicio de la competencia, etc.

 PRÓRROGA PARA PRESENTAR DOCUMENTACIÓN

El día 23 de noviembre de 2011 el CD concedió a las sociedades Inversiones Chevron, S. A. de C. V., Chevron Caribbean Inc. Sucursal El Salvador, un plazo adicional pero improrrogable diez días hábiles para completar la información requerida.

El día 15 de noviembre de 2011 el CD concedió a la sociedad Unopetrol El Salvador, S. A., un plazo adicional pero improrrogable de cinco días hábiles para completar la información requerida.

 ADMISIÓN A TRÁMITE Y REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN

El 1 de noviembre del 2011, el CD admitió a trámite la solicitud de autorización de concentración económica presentada por las sociedades PUMA Energy Centam Holdings I LLC, PUMA Energy Centam Holdings II LLC. Asimismo, en base a los artículos 14 y 35 de la LC y 27 y 28 del RLC para contar con los elementos necesarios para realizar el análisis de competencia pertinente requirió información de mercado a las sociedades: Inversiones Petroleras de El Salvador, S. A. de C. V., Unopetrol El Salvador, S. A., Inversiones Chevron, S. A. de C. V., Chevron Caribbean Inc. Sucursal El Salvador, Esso Standard Oil, S. A. Limited y Alba Petróleos, S. E. M. de C. V. DL y C, S. A. de C. V., Refinería Petrolera Acajutla Ltda de C. V., American Petroleum de El Salvador, S. A. de C. V., Distribuidora Salvadoreña de Petróleo, S. A. de C. V., Quantum Energy, S. A. de C. V., Combustibles Cuscatlán S. A. de C. V., MSD S. A. de C. V., Distribuidora de Combustibles del Istmo S. A. de C. V., Cotetrans, S. A. de C. V., TYN S. A. de C. V., Blue Oil El Salvador, S. A. de C. V., Infitor S. A. de C. V., hidroil, S. A. de C. V., Sodico S. A. de C. V., D C y Lub. S. A. de C. V., Energor S. A. de C. V., Barakel de El Salvador, S. A. de C. V., y concedió el plazo de diez días hábiles para que presentaran la información.

 PREVENCIÓN A LOS SOLICITANTES

El día 25 de octubre de 2011 el CD con base en el artículo 14, 31, 32, 33, 34 y 35 de la LC y 25 y 26 del RLC, previno a los solicitantes para que en el plazo de treinta días hábiles, contados a partir del siguiente de la notificación respectiva, presentaran cierta documentación necesaria para el análisis de la solicitud.

 RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD

El día 10 de octubre de 2011, las sociedades PUMA Energy Centam Holdings I LLC, PUMA Energy Centam Holdings II LLC, presentaron ante el CD una solicitud de autorización de concentración económica consistente en: la compra por parte de las primeras sobre la totalidad de acciones de ESSO Standard Oil, S. A. Ltd, Sucursal El Salvador; la adquisición indirecta y compraventa de acciones directa por parte de PUMA Energy Centam Holdings I LLC sobre la sociedad Servicios Santa Elena, S. A. de C. V., y la adquisición indirecta que resulta en control por parte de PUMA Energy Centam Holdings I LLC y PUMA Energy Centam Holdings II LLC sobre la sociedad Refinería Petrolera Acajutla, Ltda. de C. V.